夜深人静时分，地处偏远的加利福尼亚荒郊野岭，一只巨大的飞碟出现在老农夫杰布的南瓜田上空，飞碟伸出两个管子，向田里倾倒了神秘的液体之后飞离地球。听到声响的老农夫出来查看，却遭遇最为恐怖的景象。与此同时，在秘密的军方基地里，苏珊不过仔细一看，又发现这些飞行器与前世的飞机大有不同。螺旋桨下的飞行器非常厚重，那厚厚的外壳，几乎可以比拟在宇宙中航行的宇宙飞船。·墨菲（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 配音）正和失落怪（威尔·阿尼特 Will Arnett 配音）、BOB（Seth Rogen 配音）、螳螂博士（Hugh Laurie 配音）正在讨论如何度过一个好玩的万圣节，但是蒙戈将军（Kiefer Sutherland 配音）却交给他们一项调查UFO事件的任务。
万圣节当夜，怪物伙伴们在街道上玩得不亦乐乎，然而恐怖的南瓜怪却要将这里变成真正的噩梦……
