英国记者乔治唠克（乔纳森莱斯蔠耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的曝行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。 何克还认识了战地外籍医生丽（拉达猠兼尔 饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼 饰）的帮助。 生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹，一个人迹罕至的地方。路途之艰辛，同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病，还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……当陈源背着苏云登上楼顶的时候，入目处，长三十多米，宽近二十米的楼顶上几乎挤满了人，有老有少，有男有女，陈源和苏云看过去的时候，这几百人正在像那栋七八层高的楼顶上那些人一样在争抢着上空飞行器抛下来的各种物资。
